分公司经理对外售出一台锅炉，并向总公司出具了一张37万元的欠条，不料总公司将锅炉交付买家后，分公司经理竟赖账不还，并称自己对外销售是职务行为，总公司不应向他主张货款。双方争执不下最终对簿公堂，法院一审认为，分公司经理向总公司出具欠条应认定为买卖行为，应向总公司支付货款，对此分公司经理不服并提起上诉，该案历经两审，分公司经理均遭败诉。正可谓，欠债还钱，天经地义。

　　焦某向公司打欠条被判付款

　　据了解，焦某是本市一家锅炉公司的分公司经理，2015年初，他联系了一单生意，向某再生资源公司销售锅炉一台。按照客户的要求，该锅炉公司(以下简称总公司)在2015年4月6日将规格型号为DZL4的4T蒸汽锅炉及配套设备运送至该再生资源公司，买方在发货清单中签字收货,清单中载明锅炉的名称为4T蒸汽锅炉。第二天，焦某向总公司写了一份欠条，内容为他欠总公司37万元货款，自己何时有交付能力，何时给付总公司。截至同年5月20日，焦某仅支付给总公司10万元货款，剩余27万元久拖未付。为此，总公司将焦某告上法庭，要求其支付剩余货款。

　　庭审中，焦某辩称他是总公司的分公司经理，自己对外销售完全是职务行为，他是为总公司下账而出具欠条，并不应承担货款支付责任。此外，焦某表示销售的燃煤锅炉属于检验合格后又改成了燃气蒸汽锅炉，实际交付的锅炉与合格证上的锅炉不一致。此外，欠条载明“何时有能力何时付款”，焦某认为未达到付款条件。

　　法院经审理查明,总公司和焦某之间无书面合同，焦某与该再生资源公司之间亦无书面的买卖合同。总公司生产的锅炉已经由检验所检验合格并出具验证书，该证书中标明产品名称为燃煤蒸汽锅炉，产品型号为DZL4。庭审中双方均认可检验所只检验发货清单中的“4T蒸汽锅炉”，其他不属于检验范围。

　　法院审理后认为，总公司和焦某之间虽无书面合同，但因锅炉买卖，焦某为公司出具了欠条，应认定双方为买卖合同关系。关于总公司生产的锅炉与检验所出具的检验证书是否一致的问题，法院认为，总公司发货的清单中载明为4T蒸汽锅炉，与检验证书中的货物一致，对于其他内容是否合乎当时的约定，焦某没有证据证明，因此应认定总公司生产的锅炉与检验证书中的一致。焦某所陈述的为下账而出具欠条，不符合交易习惯，既然焦某出具了欠条，且总公司也将货物交付，因此焦某应当承担责任。关于付款时间问题，法院认为，欠条中注明“何时有能力何时付款”，没有明确的付款时间，属于约定不明，应按照买卖合同的交易习惯确定，总公司可随时主张。综上，焦某应当支付剩余货款。

　　据此，平度市人民法院对此案作出一审宣判：被告焦某付给原告总公司货款27万元。

　　被告不服一审上诉被驳回

　　一审判决宣判后，焦某不服并提起上诉。“一审判决认定我与总公司是买卖合同关系，属认定事实错误。因为我是以总公司名义对外经营，而且锅炉是总公司直接交付给买方的，他们才是买卖合同关系。”焦某上诉称，总公司交付的是燃煤锅炉改造而成的燃气锅炉，正因为合格证与货物不符导致无法使用，买方拒约支付货款。合格证与设备不符，说明设备不具备出厂条件，因此总公司无权要求他付款。

　　对此，总公司辩称虽然在买卖合同关系之外，焦某还是分公司的负责人，但其出具的欠条证明双方就是买卖合同关系。总公司交付的锅炉与检验机构出具的证书一致。总公司是根据焦某的要求加工制作的锅炉等设备。2015年4月6日，总公司将设备等交付，并收到了焦某出具的欠条。设备交付后，焦某从未提出任何异议，并且支付了部分货款。因此,一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。

　　二审法院经审理查明，总公司交付的设备明细和检验证书资料，其中注明的第一项产品“4T　蒸汽锅炉”的规格为“DZL4”，双方均认可该型号为燃煤锅炉的产品型号。

　　法院审理后认为，该案争议焦点有二：一是双方之间买卖合同关系是否成立;二是买卖合同约定的设备究竟系燃煤锅炉还是燃气锅炉。

　　焦某主张销售锅炉是代表总公司的职务行为，因此产生的法律后果应由总公司承担。如果职务行为的抗辩成立，焦某不应出具欠条。根据欠条，法院认定双方之间买卖合同关系成立。

　　焦某主张约定和实际交付的4T蒸汽锅炉为燃气锅炉，而锅炉公司主张系燃煤锅炉。对此，法院认为，由于焦某和总公司之间无书面的买卖合同，但发货单中注明的型号为DZL4的4T蒸汽锅炉为燃煤锅炉，交付的检验证书亦为燃煤锅炉。在总公司交付货物后，焦某既未提出发货明细与实际交付无不一致，也未提出检验证书与实际交付的锅炉不一致，而且更为重要的是，如果总公司交付的是燃气锅炉但配套的却是燃煤锅炉检验证书，使用者无法办理审批手续、锅炉无法投入正常使用，合同目的将无法实现。如果合同约定和实际交付的都是燃气锅炉，在检验证书与锅炉不一致时，焦某必然提出异议。但是焦某不仅未提出任何异议，反而出具欠条并支付部分货款。结合发货明细、检验证书、欠条出具和继续付款的事实，法院认为合同约定的就是规格为DZL4的4T蒸汽锅炉。锅炉公司已经按照合同约定交付设备，焦某应支付剩余欠款。

　　据此，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。